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CÓDIGO DE CONDUTA

Preâmbulo

O código de conduta anticorrupção da Middlenext (o Código) reporta-se à Convenção das Nações Unidas contra a corrupção e dá especial atenção à luta contra todas as formas de corrupção. O Código faz parte integrante do regulamento interno da empresa. No entanto, um documento não consegue abordar todos os casos de corrupção e de tráfico de influências que podem ocorrer no âmbito das atividades quotidianas; cada um deve, por conseguinte, exercer o seu próprio julgamento e agir com bom senso. Em caso de dúvida sobre a conduta a adoptar, cada empresa utiliza ferramentas de ajuda e de aconselhamento por ela implementadas, bem como um sistema de alerta interno. O Código poderá ser revisto.

1-Âmbito e campo de aplicação
O Código aplica-se a todos os colaboradores das empresas e/ou dos grupos que adoptem o código de conduta anticorrupção da Middlenext. Cada colaborador deve adoptar um comportamento exemplar no seio de cada empresa e não fazer nada que seja contrário às regras comportamentais definidas neste Código.
Qualquer questão por parte de um colaborador sobre a aplicação do Código ou sobre a sua interpretação deve ser transmitida ao seu superior hierárquico ou à pessoa responsável designada pela empresa.

2- Regras fundamentais e suas variantes
Definições
– A corrupção é um comportamento através do qual uma pessoa (agente público ou privado) oferece, solicita ou aceita diretamente, ou através de um intermediário, um donativo, uma oferta ou uma promessa, presentes ou quaisquer benefícios com vista a realizar, adiar ou não realizar um ato inserido, de forma direta ou indireta, no âmbito das suas funções de modo a obter ou manter um benefício comercial ou financeiro, ou influenciar uma decisão.
Distinguimos dois tipos de corrupção: – A corrupção é ativa quando é a pessoa que corrompe que toma a iniciativa da corrupção. – A corrupção é passiva quando o ato de corrupção é da iniciativa da pessoa que é corrompida, ou seja, da pessoa que realiza ou não realiza um ato em troca de uma contrapartida.
A corrupção pode tomar várias formas sob pretexto de práticas comerciais ou sociais correntes; pode tratar-se nomeadamente de convites, presentes, patrocínios, donativos, etc.
– O tráfico de influências refere-se ao facto de uma pessoa tirar proveito financeiro da sua posição ou da sua influência, real ou suposta, para influenciar uma decisão que será tomada por um terceiro.
Implica três atores: o beneficiário (que fornece as vantagens ou donativos), o intermediário (que utiliza o crédito que possui devido à sua posição) e o alvo que detém o poder de decisão (autoridade ou administração pública, magistrado, perito, etc.).
Princípio e regras
Os colaboradores não devem cometer atos de corrupção e não devem utilizar intermediários, tal como agentes, consultores, conselheiros, distribuidores ou qualquer outro parceiro comercial com o objetivo de cometer esses atos.

2-1 Regras específicas para os agentes públicos
Definições O termo “agente público” designa uma pessoa representante da autoridade pública, responsável por uma missão de serviço público ou titular de um mandato eleitoral público, para si ou para terceiros.
Princípio e regras A corrupção do agente público é passível de sanções mais severas1. Qualquer relação com um agente público deve estar em conformidade com a regulamentação que a rege (ou seja, a regulamentação aplicável no país do agente público ou que lhe foi imposta pelo seu empregador). Se não for interdito por lei, qualquer benefício concedido a um agente público deve ser totalmente transparente relativamente à empresa e submetido a uma autorização prévia da hierarquia.

2-2 Presentes e convites
Definições
Os presentes são benefícios de qualquer espécie dados por alguém em sinal de reconhecimento ou de amizade, sem esperar nada em troca.
O facto de oferecer ou de pedir, refeições, alojamento e entretenimento (espetáculos, concertos, eventos desportivos, etc.) é considerado como um convite.
Princípio e regras
Os presentes e os convites podem parecer ou ser considerados como atos de corrupção ativa ou passiva, convém também estar atento relativamente aos presentes, aos sinais de cortesia e de hospitalidade (recebidos ou dados), a convites para diversões que contribuam para instaurar
1 O Código penal francês sanciona de forma pesada os indivíduos culpados de corrupção pública – penas que podem ir até 10 anos de prisão e 1 milhão de euros de coima. A simples tentativa – por exemplo, o facto de propor um suborno ou de pedi-lo – é condenada da mesma maneira que o ato de corrupção concluído.
Se uma pessoa é confrontada com uma proposta, ela deve questionar-se:
▪ As leis e a regulamentação são respeitadas?
▪ Está em conformidade com o Código e com o interesse da empresa?
▪ É destituído de interesse pessoal?
▪ Serei prejudicado se a minha decisão for comunicada?
Cada empresa que se reporta ao Código definiu um procedimento de modo a que cada funcionário possa exprimir as suas dúvidas, se se confrontar com uma escolha ética ou de conduta empresarial, e de forma confidencial.
boas relações, mas que possam ser considerados como um meio para influenciar uma decisão, para favorecer uma empresa ou uma pessoa.

2-3 Donativos a organizações de caridade ou políticas
Definições
Os donativos e as doações são benefícios dados sob a forma de dinheiro e /ou de contribuições em espécie; são concedidos para um fim específico: a investigação, a formação, o ambiente (desenvolvimento sustentável), para fins caritativos ou humanitários…
As contribuições políticas – monetárias ou não – destinam-se ao apoio de partidos, de responsáveis ou de iniciativas políticas.
Princípio e regras O pedido de donativos, doações ou de contribuições devem ser considerados com cuidado, em particular os que provêm de pessoas susceptíveis de influenciar as atividades da empresa ou que possam, se o donativo for concedido, obter proveito pessoal. Os pedidos de donativos devem ser aprovados por um superior hierárquico.

2-4 Mecenato, patrocínio
Definição
Através do mecenato ou de patrocínios, a empresa dispõe-se a dar o seu apoio financeiro ou material a uma obra, uma ação social, cultural ou desportiva de modo a comunicar e promover os seus valores.
Princípios e regras
Devem ser efetuados sem procurar obter benefícios específicos da parte do beneficiário, para além da promoção da imagem da empresa.

2-5 Pagamentos de facilitação
Definição Os pagamentos de facilitação são pagamentos oficiosos (contrariamente aos direitos e impostos legítimos e oficiais) que pagamos para facilitar ou acelerar todas as formalidades, nomeadamente administrativas tal como as emissões de licenças, vistos ou os desalfandegamentos…
Princípio e regras A empresa não aceita os “pagamentos de facilitação” excepto por motivos imperiosos (saúde, segurança de um colaborador…).

2-6 Supervisão de terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, clientes)
Definição A supervisão abrange os terceiros, pessoas singulares ou coletivas, com os quais a empresa interage e que podem apresentar, em certos casos, um nível de risco específico em matéria de corrupção. São considerados como terceiros: os parceiros comerciais, fornecedores, prestadores de serviços, agentes, clientes, intermediários…
Princípio e regras
Cada empresa empenha-se em garantir que os terceiros respeitam os seus princípios e os seus valores e a efetuar as diligências adequadas, caso necessário,

2-7 Conflitos de interesses
Definição
Os conflitos de interesses resultam de qualquer situação na qual os interesses pessoais dos colaboradores estão em conflito com as suas funções ou responsabilidades.
Princípio e regras No caso de existirem circunstâncias que deem lugar a um conflito de interesse, potencial ou concreto, os colaboradores envolvidos devem comunicá-lo.

2-8 Registos contabilísticos/Controlos internos Definição
A empresa deve certificar-se que os seus serviços de contabilidade e/ou os seus auditores internos e/ou externos estão atentos nos seus controlos a ocultações de atos de corrupção no livros, registos e contas.
Princípio e regras As pessoas que trabalham em missões de controlo contabilístico (auditorias, certificação das contas), devem estar particularmente atentas quanto à fidelidade e autenticidade das contas.

3- Implementação

3-1 Formação
Os colaboradores devem ter conhecimento do presente Código e participar nas sessões de formação que são organizadas pela empresa a fim de os sensibilizar para a luta contra a corrupção. Os novos colaboradores são sensibilizados assim que assumem as suas funções.

3-2 Comunicação de práticas não conformes com o Código e proteção de quem lançou o alerta
Cada colaborador, respeitando o procedimento definido pela empresa, pode transmitir as suas dúvidas e/ou colocar as suas questões à sua hierarquia e/ou à pessoa responsável:
• Se for confrontado com um risco de corrupção;
• Se acreditar, de boa fé, que uma violação do Código foi, está a ser ou talvez vá ser cometida;
• Se descobrir que alguém sofreu represálias por ter emitido um alerta de boa fé.
Qualquer colaborador que dê conta, de boa fé e de maneira desinteressada, ou seja que esteja firmemente convencido da exatidão da sua declaração, de uma violação ou de um risco de violação do Código à sua hierarquia ou à pessoa responsável será protegido contra todas as formas de represálias. A sua identidade e os factos serão processados de forma confidencial em conformidade com a regulamentação aplicável.
Se, por um lado, um erro de boa fé não conduzirá a qualquer medida disciplinar, por outro, as denúncias deliberadamente abusivas ou que tenham a intenção de prejudicar serão puníveis com sanções.

3-3 Dispositivos de alerta profissional e proteção dos dados pessoais
Os colaboradores são informados da existência do dispositivo.
Em conformidade com a regulamentação aplicável à proteção dos dados pessoais na maioria dos países nos quais a empresa está presente e, nomeadamente no seio da União Europeia, qualquer pessoa identificada no âmbito de um dispositivo de alerta profissional, quer seja o emissor do alerta ou o alvo do alerta, pode exercer o seu direito de acesso aos dados que lhe dizem respeito.
Cada um poderá igualmente solicitar a retificação ou a eliminação dos dados pessoais se estes estiverem incorretos, incompletos, desatualizados ou sujeitos a equívoco de acordo com as mesmas modalidades.

3-4 Sanções em caso de violação do presente Código
O não respeito das regras implica a responsabilização pessoal do colaborador, bem como a responsabilidade de terceiros, ficando os mesmos sujeitos as sansões disciplinares descritas neste instrumento , sem prejuízo de eventuais sansões cíveis e penais quando existentes, de acordo com as legislações aplicáveis.

Sanções que poderão ser impostas aos colaboradores, de acordo com a avaliação da conduta:
Advertência verbal;
Advertência escrita;
Suspensão;
Demissão.

Sanções que poderão ser impostas a terceiros, de acordo com a avaliação da conduta:
Suspensão temporária da prestação de serviços (de 3 meses a um ano)
Suspensão definitiva da prestação de serviços

A empresa compromete-se a:
Tomar em consideração todas as declarações, dando a oportunidade para que todos os envolvidos possam propor as suas considerações;
Investigar os alertas com diligência;
Avaliar os fatos de forma objetiva e imparcial;
Tomar as medidas corretivas e as sanções disciplinares adequadas e proporcionais a conduta.

3-5 Aplicação: responsabilidade e supervisão
É da responsabilidade de cada colaborador aplicar o Código no âmbito das responsabilidades relativas à sua função. A empresa efetua controlos periódicos de modo a verificar o respeito pela conformidade das práticas.

Os órgãos de administração da empresa e/ou do grupo fazem um ponto da situação com regularidade do acompanhamento da implementação e dos seguimentos dados aos alertas.
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