Download do documento na íntegra – AQUI
Política de Relacionamento
Esta Política de Relacionamento com o Poder Público e de Prevenção de Ilícitos em Licitações e Contratos Administrativos (“Política”) estabelece diretrizes específicas para orientar a conduta dos Colaboradores, membros da Alta Direção e Terceiros que atuem em nome da CIS Brasil (ou “Empresa”) em suas interações com o Setor Público, de forma a prevenir, identificar, remediar e mitigar a prática de atos lesivos que possam ocasionar a responsabilização da CIS Brasil nos termos da legislação aplicável.
Por meio desta Política, a CIS Brasil reafirma seu compromisso com a integridade, a transparência e a responsabilidade corporativa, garantindo que suas atividades negociais sejam conduzidas em estrita observância aos seus princípios éticos e à Legislação Anticorrupção.
Esta Política aplica-se a todos os Colaboradores, membros da Alta Direção e Terceiros (sejam eles pessoas físicas ou jurídicas) que atuem em nome da CIS Brasil no âmbito do Setor Público. Suas diretrizes abrangem todas as esferas de governo – municipal, estadual e federal – e se estendem a quaisquer relações com órgãos e autoridades públicas, independentemente de sua nacionalidade.
- CONCEITOS
- Administração Pública Nacional: significa o conjunto de órgãos e entidades integrantes da Administração Pública direta ou indireta, incluindo a União, os Estados, os Municípios e o Distrito Federal, bem como seus órgãos, ministérios, secretarias, áreas, subsecretarias, autarquias, empresas, instituições, agências e órgãos reguladores, autorreguladores, supervisores e fiscalizadores de propriedade ou controlados pela Administração Pública e outras entidades públicas.
- Administração Pública Estrangeira: significa o conjunto de órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro. Equiparam-se à Administração Pública Estrangeira as organizações públicas internacionais.
- Agente Público: significa qualquer pessoa que exerce mandato, cargo, emprego ou função pública independentemente de concurso público, ainda que momentaneamente e sem remuneração, no âmbito das entidades da Administração Pública direta ou indireta ou em entidades jurídicas controladas direta ou indiretamente pela Administração Pública Nacional ou Estrangeira, incluindo escritórios diplomáticos e organizações públicas internacionais.
- Alta Direção: significa qualquer indivíduo que ocupe cargo de Conselho, Diretoria, Gerência, Superintendência ou Coordenação no âmbito da CIS Brasil.
- Concorrentes: significa quaisquer empresas que exploram o mesmo segmento de negócio desenvolvido pela CIS Brasil. Também são considerados concorrentes, para fins desta Política, aqueles que disputarem o mesmo certame licitatório que a CIS Brasil.
- Conflito de Interesses: significa qualquer situação na qual os interesses pessoais ou negociais de terceiros interferem, efetiva, potencial ou aparentemente, no desempenho de suas atividades negociais ou entram em confronto, efetiva, potencial ou aparentemente, com os interesses negociais da CIS Brasil.
- Colaboradores: significa todos os empregados, terceirizados, estagiários e jovens aprendizes da CIS Brasil.
- Corrupção: significa qualquer ato lesivo praticado contra a Administração Pública Nacional ou Estrangeira por meio da promessa, oferecimento ou fornecimento, direto ou indireto, de Vantagem Indevida a Agente Público ou a terceiros a ele relacionados.
- Legislação Anticorrupção: significa quaisquer leis de combate à corrupção, estrangeiras ou nacionais, ainda que alteradas ou substituídas, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), ao Decreto Federal nº 11.129/2022 (que regulamenta a Lei Anticorrupção), ao Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal), à Lei nº 9.613/1993 (Lei de Lavagem de Dinheiro), a Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), à Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa, conforme alterada pela Lei nº 14.230/2021), à Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos, conforme alterada pela Lei nº 14.133/2021 e regulamentada pelo Decreto n° 12.304/2024), à Lei n° 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses), à Lei Sapin II, à Lei de Combate às Práticas de Corrupção no Exterior de 1977 dos EUA (U.S. Foreign Corrupt Practices Act ou FCPA) e à Lei de Combate ao Suborno de 2012 do Reino Unido (UK Bribery Act ou UKBA).
- Pagamento de Facilitação: significa qualquer pagamento realizado a Agente Público com a intenção de acelerar um processo administrativo ou trâmites burocráticos rotineiros.
- PEP: significa quaisquer pessoas que, nos últimos 5 (cinco) anos, ocupam ou ocuparam, no Brasil ou no exterior, qualquer cargo, emprego ou função pública relevante ou que possuem familiares, representantes ou pessoas próximas nestas condições. Entende-se por cargos e funções públicas aqueles previstos nas regras de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo editadas pelos órgãos reguladores e supervisores, incluindo, mas não se limitando, à Resolução COAF nº 40/21 ou normativo vigente que a substitua.
- Setor Público: significa o conjunto de entidades pertencentes à Administração Pública Nacional e Estrangeira.
- Terceiros: significa quaisquer prestadores de serviços, fornecedores, consultores, assessores, agentes intermediários, subcontratados e clientes relacionados à CIS Brasil.
- Vantagem Indevida: significa qualquer vantagem, lucro, ganho, privilégio, favorecimento ou benefício, de qualquer espécie, que (a) seja ilícito; (b) contrário aos bons costumes; (c) não seja autorizado por lei, política ou instrumento contratual; e/ou, ainda, (d) não possa ser obtido por meios legais ou adequados.
Todas as interações com Agentes Públicos em nome da CIS Brasil devem ser realizadas exclusivamente por Colaboradores, membros da Alta Direção e Terceiros devidamente autorizados pela Empresa, conforme responsabilidades previstas no item 6 desta Política.
Independentemente das circunstâncias, essas interações devem observar os mais altos padrões éticos e de integridade do mercado e estar em estrita conformidade com as diretrizes desta Política, a Legislação Anticorrupção e as demais políticas de integridade da CIS Brasil, quando aplicáveis.
São proibidas todas e quaisquer interações com Agentes Públicos que tenham como objetivo ou resultem em:
- Promessa, oferecimento, pagamento ou entrega, direta ou indireta, de qualquer Vantagem Indevida a Agente Público ou a pessoas físicas ou jurídicas a ele relacionadas, incluindo, mas não se limitando, a: (a) facilitar negócios à CIS Brasil; (b) influenciar a prática, omissão ou atraso de atos de ofício; e/ou (c) obter benefícios de qualquer natureza, como contratos, licenças, autorizações, alvarás, permissões e certidões;
- Financiamento, custeio, patrocínio ou de qualquer outro tipo de contribuição para a prática de atos lesivos à Administração Pública Nacional ou Estrangeira;
- Utilização de terceira pessoa para ocultação ou dissimulação de seus reais interesses ou da identidade dos beneficiários dos atos praticados;
- Qualquer interferência ou obstrução de atividades de investigação ou fiscalização realizadas por órgãos públicos fiscalizatórios ou regulatórios;
- A prática de quaisquer outros atos lesivos que violem a Legislação Anticorrupção.
Sempre que possível, a CIS Brasil promoverá a rotatividade de Colaboradores, membros da Alta Direção e/ou Terceiros que possuam contato frequente com Agentes Públicos, com o objetivo de mitigar o risco de ocorrência de irregularidades envolvendo a Administração Pública Nacional ou Estrangeira, especialmente no âmbito de processos licitatórios e na gestão de contratos administrativos, a depender da vigência da contratação.
Em regra, a CIS Brasil não utiliza agentes intermediários em suas interações com o Poder Público. Caso a contratação de agentes intermediários venha a ser necessária no curso de suas atividades negociais, será obrigatória a realização prévia dos processos de auditoria de integridade (compliance) adotados pela Empresa para a avaliação de integridade e contratação de Terceiros. Além disso, o agente intermediário envolvido deverá fornecer uma declaração expressa de adesão ao regramento ético da CIS Brasil.
No contexto das atividades da CIS Brasil, as interações com Agentes Públicos podem ocorrer por meio de reuniões, participação em licitações, sujeição a fiscalizações, pagamento de tributos e outras atividades relacionadas aos negócios da Empresa. Nessas interações, Colaboradores, membros da Alta Direção e, quando aplicável, Terceiros deverão observar as seguintes diretrizes:
- Linguagem
Todas as interações com Agentes Públicos devem utilizar uma linguagem precisa, direta, clara e técnica, visando evitar interpretações equivocadas.
- Reuniões
Participação: as reuniões realizadas com Agentes Públicos deverão contar com a presença de, no mínimo, dois Colaboradores e/ou membros da Alta Direção da CIS Brasil.
Local e horário: as reuniões presenciais com Agentes Públicos deverão ocorrer, preferencialmente, nas dependências da CIS Brasil, em locais onde a Empresa conduz suas atividades ou no local de trabalho do Agente Público, durante o horário comercial.
Agendamento e pautas pré-definidas: todas as reuniões realizadas com Agentes Públicos deverão ser previamente agendadas com definição clara de temas, local e participantes.
Conduta nas reuniões: no curso das reuniões com Agentes Públicos, os Colaboradores, membros da Alta Direção e Terceiros deverão agir em conformidade com as diretrizes desta Política e assegurar que os temas discutidos estejam claros, objetivos e delimitados, evitando a discussão e o compartilhamento de informações indevidas, ilegais ou confidenciais.
Formalização: as informações discutidas nas reuniões com Agentes Públicos, sejam elas presencias ou por videoconferência, devem ser formalizadas por escrito em atas de reunião específicas e arquivadas nos registros internos da CIS Brasil, conforme o item ‘v’ abaixo.
- Contatos por e-mail, telefone e mensagens
E-mails: todas as comunicações por e-mail com Agentes Públicos devem ser realizadas exclusivamente por meio de contas corporativas da CIS Brasil, garantindo a formalidade e a clareza no conteúdo. Além disso, ao menos um Colaborador e/ou membro da Alta Direção adicional deve ser incluído em cópia em cada e-mail enviado.
Telefonemas: eventuais contatos telefônicos com Agentes Públicos devem ser formalizados por e-mail com a descrição dos assuntos discutidos e cópia de todos os envolvidos, incluindo o Agente Público, a fim de formalizar os temas abordados e evitar interpretações divergentes. Sempre que for possível, os contatos devem contar com a participação de, no mínimo, dois Colaboradores e/ou membros da Alta Direção da CIS Brasil.
Mensagens: os Colaboradores e/ou membros da Alta Direção da CIS Brasil devem priorizar o contato com Agentes Públicos por e-mail. Todos os contatos com Agentes Públicos recebidos ou enviados por meio de aplicativos de mensagens (ex., WhatsApp e Telegram) deverão ser registrados conforme item ‘v’ abaixo.
- Fornecimento e manutenção de informações
Todas as informações fornecidas a Agentes Públicos, independentemente das circunstâncias, devem ser íntegras, autênticas e atualizadas. É terminantemente proibida a apresentação de informações e/ou documentos falsos, adulterados ou incompletos.
- Registro das interações
Os Colaboradores e membros da Alta Direção devem manter registros detalhados de todas as interações realizadas com Agentes Públicos, ainda que intermediadas por Terceiros, incluindo: (a) nome completo, cargo e órgão dos envolvidos; (b) data, local e horário de início e término da interação; (c) breve resumo dos temas abordados; (d) ata da reunião (quando aplicável); e (e) outras informações relevantes.
A CIS Brasil opera e negocia com o Setor Público de maneira justa e transparente, cumprindo a Legislação Anticorrupção e, principalmente, todas as leis antitruste e de concorrência aplicáveis. É obrigatório que todos os Colaboradores, membros da Alta Direção e Terceiros envolvidos em licitações ou contratos administrativos nos quais a CIS Brasil participe sigam estritamente, dentro de suas respectivas atribuições, as diretrizes desta Política e as demais normas de integridade da Empresa, quando aplicáveis.
A participação da CIS Brasil em licitações e a celebração de contratos administrativos deverão seguir as regras, critérios, fluxos e alçadas de aprovação descritos no Anexo I desta Política.
- Vedações
Apresentação de propostas: é proibida a participação de duas ou mais empresas do mesmo grupo econômico da CIS Brasil no mesmo processo licitatório. A Empresa manterá um controle atualizado de partes relacionadas que deverá ser consultado por seus Colaboradores e membros da Alta Direção antes da apresentação de propostas em certames licitatórios.
Cumprimento de editais e documentos habilitação: é proibida a participação da CIS Brasil em licitações nas quais não sejam cumpridos os requisitos estabelecidos nos respectivos editais ou em que a documentação de habilitação exigida não esteja completa.
Atos lesivos: é vedada a prática de qualquer ato com o propósito de:
- Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
- Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
- Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
- Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
- Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
- Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública Nacional ou Estrangeira, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
- Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública Nacional ou Estrangeira.
São exemplos de condutas vedadas pela CIS Brasil:
| Prometer, oferecer ou fornecer Vantagem Indevida a Agente Público beneficiar a CIS Brasil em licitações e/ou na execução de contratos | Elaborar ou auxiliar na elaboração de parte do edital do certame licitatório | Combinar preços, condições comerciais, abstenção e/ou vantagens com Concorrentes | Apresentar propostas sem o intuito de vencer o certame licitatório | Criar condições que excluam Concorrentes sem justificativa legítima | Ocultar, dissimular ou dificultar a verificação da independência de participantes em certame licitatório |
- Obtenção de editais
É terminantemente proibida a obtenção de informações sobre licitações de maneira privilegiada ou indevida, ainda que não seja ocasionado qualquer tipo de prejuízo aos Concorrentes da CIS Brasil. Todo e qualquer edital deverá ser obtido exclusivamente por meio de:
- Veículos e sistemas de comunicação disponibilizados ou autorizados pelos órgãos e entidades licitantes;
- Informações prestadas por órgãos oficias, nos âmbitos federal, estadual, municipal ou distrital; ou
- Informações prestadas por empresas eventualmente contratadas pela CIS Brasil que prestem serviço de busca a editais de licitação, desde que exerçam essa atividade de forma regular.
- Interações com pregoeiros e/ou outros Agentes Públicos
Todo e qualquer contato com pregoeiros e/ou outros Agentes Públicos envolvidos nos processos licitatórios, desde a publicação do edital até a assinatura do contrato, deve obedecer, no que couber, às diretrizes do item 3.2 acima, e ser realizado obrigatoriamente por membros do Departamento Comercial e/ou da Diretoria Geral da CIS Brasil.
Durante o processo licitatório de interesse da CIS Brasil, é proibido realizar encontros presenciais com os Agentes Públicos responsáveis ou potencialmente envolvidos na licitação, exceto nos seguintes casos:
- Solicitação de esclarecimentos na forma prevista no item ‘vi’ abaixo;
- Entrega de documentos exclusivamente referentes à licitação em questão, desde que mediante protocolo;
- Visitas técnicas, quando previstas no edital;
- Outras hipóteses previstas na legislação ou nos editais das licitações.
Em quaisquer dessas hipóteses, deverão ser observadas, no que couber, as diretrizes previstas no item 3.2, ‘ii’ acima.
- Interações com Concorrentes
Durante a vigência de um certame licitatório, os Colaboradores, membros da Alta Direção, e, quando aplicável, Terceiros, estarão proibidos de tratar de qualquer assunto relacionado à licitação em contatos com Concorrentes, independentemente do meio de comunicação utilizado. Não será permitida a discussão de informações sobre propostas, preços, condições comerciais ou quaisquer outros detalhes específicos da licitação.
Os Colaboradores, membros da Alta Direção e, quando aplicável, Terceiros, poderão interagir com Concorrentes somente para discutir temas que não envolvam processos licitatórios nos quais a CIS Brasil esteja participando, como negociações no mercado privado, fora do contexto da licitação.
A CIS Brasil repudia e não tolera a prática de quaisquer atos que possam interferir, fraudar ou prejudicar a concorrência em certames licitatórios, incluindo, mas não se limitando a:
- Troca de informações sobre preços, propostas ou condições comerciais: é proibido discutir ou compartilhar, com Concorrentes, informações relacionadas a preços, margens de lucro, custos, termos de propostas ou qualquer outro dado que possa impactar a competição no processo licitatório.
- Manipulação ou ocultação de informações: é proibido o uso de informações falsas, distorcidas ou ocultas com o objetivo de obter vantagem sobre Concorrentes. Isso inclui, por exemplo, omitir dados relevantes, distorcer fatos ou manipular informações de maneira a prejudicar a concorrência e garantir uma vantagem indevida no processo licitatório.
- Acordos com Concorrentes para prejudicar a concorrência: são proibidos quaisquer acordos ou entendimentos com Concorrentes que tenham o objetivo de prejudicar a concorrência, como a combinação de preços ou condições comerciais para reduzir a competitividade do certame licitatório.
Condutas como essas não apenas violam a Legislação Anticorrupção a qual a CIS Brasil está sujeita, como também os princípios éticos adotados pela Empresa, que incluem a promoção de uma competição justa e transparente.
- Intimações, notificações e ofícios
Toda e qualquer intimação, notificação ou ofício recebido pela CIS Brasil relacionado a processo licitatório em curso deverá ser imediatamente encaminhado ao Departamento Comercial da CIS Brasil para a adoção das providências necessárias, bem como digitalizado e anexado ao respectivo processo de licitação, em pasta própria.
Eventuais respostas a intimações, notificações ou ofícios também deverão ser anexadas ao processo de licitação, na pasta correspondente. Caso não haja resposta, todas as ações adotadas devem ser registradas em referida pasta.
- Pedidos de esclarecimento e impugnação de editais
Caso alguma irregularidade seja identificada no edital de um certame licitatório, o Departamento Comercial deverá encaminhar o edital, seus anexos e a análise técnica sobre as possíveis falhas ao Departamento Jurídico, que será responsável pela elaboração das impugnações, quando necessário.
Eventuais pedidos de esclarecimento deverão ser elaborados pelo Departamento Comercial, com apoio do Departamento Jurídico nos pontos que requerem maior atenção. Referidos pedidos deverão abordar dúvidas, erros materiais ou divergentes, conforme estipulado no edital.
As impugnações, por sua vez, deverão detalhar todas as ilegalidades e falhas, tanto materiais quanto formais, que possam afetar a CIS Brasil ou a higidez do certame, especialmente aquelas que comprometam o cumprimento do contrato ou violem os princípios da Administração Pública Nacional ou Estrangeira. O conteúdo das impugnações deve ser validado pelo Departamento Jurídico da CIS Brasil.
Todos os pedidos de esclarecimento e as respostas recebidas, bem como as decisões sobre as impugnações, devem ser devidamente arquivados em pasta específica da licitação. O Departamento Comercial é responsável por acompanhar o andamento e garantir o registro adequado dessas comunicações.
- Documentos de habilitação
Todos os documentos relativos à habilitação da CIS Brasil nos certames licitatórios deverão ser analisados, necessariamente, pelo Departamento Comercial e pela Diretoria Geral da CIS Brasil. O Departamento Comercial será responsável pode mantê-los sempre atualizados e providenciará para que as cópias dos documentos validados sejam arquivadas adequadamente.
- Consórcios
Caso a CIS Brasil opte por participar de licitações públicas por meio de consórcio, a formação do consórcio deverá ser obrigatoriamente precedida dos processos de auditoria adotados pela Empresa para a avaliação de integridade e contratação de terceiros, incluindo:
- Realização de pesquisas para verificar a situação regular das potenciais empresas parceiras, com a obtenção de todas as certidões necessárias para assegurar a regularidade do negócio; e
- Assinatura de declaração que ateste a adesão dos potenciais empresas parceiras aos padrões de ética e de integridade da CIS Brasil.
Caso sejam identificados indícios ou suspeitas de desconformidade em relação a alguma empresa parceira/consorciada ou, ainda, em caso de recusa no fornecimento de informações solicitadas pela CIS Brasil ou na assinatura da declaração de conformidade, o Departamento Comercial deverá submeter o caso ao Comitê de Ética da Empresa para análise e deliberação.
- Arquivamento e gestão de documentos
Para garantir o acesso à informação em caso de eventuais questionamentos sobre o histórico de participação da CIS Brasil em licitações públicas, o Departamento Comercial deverá arquivar, em pasta própria, os seguintes documentos, quando aplicáveis:
- Edital, anexos e publicação do edital;
- Resumo do edital para aprovação da Diretoria Geral sobre a participação da CIS Brasil na respectiva licitação;
- Pedidos de esclarecimentos, impugnações, resposta aos esclarecimentos e julgamento das impugnações;
- Planilha de preços;
- Histórico e/ou ata do pregão;
- Todos os documentos que comprovem a composição do preço, proposta de preço e orçamentos de todos os fornecedores e prestadores de serviço que tenham sido envolvidos no processo, inclusive, as propostas e os orçamentos não utilizados para a proposta final, portando, tudo o que foi cotado;
- Documentos para habilitação (quando a CIS Brasil for vencedora);
- Decisões do pregoeiro e/ou outros Agentes Públicos envolvidos na licitação;
- Recursos, mandados de segurança, reclamações aos Tribunais de Conta, representações e demais documentos similares (se aplicável); e
- Homologação / adjudicação (quando for o caso).
- Aprovações durante os certames licitatórios
Em adição às decisões de responsabilidade do Departamento Comercial e/ou da Diretoria Geral, todas as aprovações eventualmente realizadas por outras áreas da CIS Brasil e do Grupo CIS deverão ser mantidas e arquivadas em pasta própria, de forma a garantir transparência à tomada de decisão ao longo do processo licitatório.
- Apresentação de cotações de preços praticados e de portfólio de negócios da CIS Brasil
Eventual apresentação de cotação de preços praticados ou portfólio de negócios da CIS Brasil não poderá ocorrer por iniciativa dos Colaboradores, membros da Alta Direção ou Terceiros relacionados à Empresa, mas sempre e tão somente em atendimento a solicitações formais e fundamentadas da Administração Pública Nacional ou Estrangeira veiculadas pelos meios oficiais, e apenas mediante autorização da Diretoria Geral.
Todas as interações com Agentes Públicos no decorrer desse processo deverão observar, no que couber, as diretrizes previstas no item 3.2 acima.
- Gestão da execução contratual
Concluído e vencido o processo licitatório com a formalização da adjudicação do objeto licitado e assinatura do respectivo contrato administrativo, o Departamento Comercial da CIS Brasil será responsável pelo acompanhamento e monitoramento da respectiva execução contratual, cuja responsabilidade será do Departamento Operacional.
Além de monitorar e exigir o regular cumprimento das obrigações estipuladas no contrato, garantindo a prestação de serviços de acordo com os prazos e especificidades contratadas, bem como o atendimento de todas as demais cláusulas e condições avençadas, o Departamento Comercial também deverá assegurar que:
- Todos os atos relacionados à execução contratual (inclusive comunicações) sejam adequadamente registrados, documentados e arquivados, para que possam ser acessados sempre que necessário e/ou requisitado;
- Todos os atos relacionados à execução contratual tenham sempre como motivação o cumprimento de exigências contratuais e/ou o atendimento de necessidades e expectativas da entidade contratante;
- Quaisquer mudanças nas condições de execução do objeto do contrato apenas sejam implementadas após o devido processo de alteração contratual, e desde que a modificação pleiteada esteja de acordo com a legislação aplicável e/ou com o próprio contrato administrativo;
- Sejam adotados todos os mecanismos previstos na legislação para garantir a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, seja em favor da CIS Brasil ou da entidade contratante;
- Todos os pagamentos, transferências, despesas e demais registros financeiros relativos à execução do contrato sejam devidamente registrados nos livros e registros da CIS Brasil de forma confiável, transparente e precisa;
- A identificação de quaisquer atipicidades e/ou irregularidades relativas à execução do contrato seja reportada imediatamente à Diretoria Geral.
- Transparência
As informações relativas à participação da CIS Brasil em licitações e contratos administrativos devem ser disponibilizadas, de forma precisa e atualizada, em seu sítio eletrônico.
A interação com Agentes Públicos para obter, renovar ou regularizar licenças, autorizações ou permissões necessárias às atividades da CIS Brasil deve ser realizada de forma ética, transparente e responsável, em estrita conformidade com as diretrizes desta Política.
Somente Colaboradores e, quando aplicável, Terceiros devidamente autorizados e munidos de procuração específica podem representar a CIS Brasil perante o Setor Público em tratativas relacionadas à obtenção, renovação ou regularização desses documentos. Todos os trâmites relacionados a esses processos deverão ser conduzidos pelas áreas competentes da CIS Brasil, de acordo com o objeto da licença, autorização ou permissão, e estarão sujeitos à aprovação final da Diretoria Geral da CIS Brasil.
Quaisquer reuniões, trocas de e-mails, contatos telefônicos ou outras formas de interação com os Agentes Públicos responsáveis por esses processos deverão observar as diretrizes previstas no item 3.2 desta Política.
Além disso, é expressamente proibida a realização de Pagamentos de Facilitação a Agentes Públicos em qualquer procedimento relacionado a autorizações, licenças e permissões. Colaboradores, membros da Alta Direção e, quando aplicável, Terceiros devem recusar imediatamente qualquer solicitação de Pagamento de Facilitação e reportar o ocorrido à Diretoria Geral da CIS Brasil para análise e adoção das medidas cabíveis.
A CIS Brasil repudia e proíbe quaisquer atos que possam obstruir ou dificultar a atividade de fiscalização, de inspeção e/ou de investigação dos órgãos reguladores.
Todos os procedimentos de fiscalização e de inspeção devem, obrigatoriamente, ser acompanhados por dois Colaboradores da Gerência de QSMS da CIS Brasil, os quais poderão solicitar, quando necessário, o apoio de Colaboradores de outras áreas ou até de Terceiros que tenham relação com o objeto da fiscalização.
Os pedidos de informação e colaboração realizados no âmbito de processos de fiscalização, inspeção ou investigação conduzidos pelo Setor Público devem ser atendidos com prontidão, exatidão e transparência. É estritamente vedado praticar qualquer ato que interfira ou comprometa as atividades de fiscalização e de inspeção conduzidas por Agentes Públicos ou órgãos reguladores às quais a CIS Brasil está sujeita.
Todas as interações realizadas com Agentes Públicos no decorrer de processos de fiscalização, inspeção ou investigação deverão observar, no que couber, as diretrizes previstas no item 3.2 acima.
A CIS Brasil, como empresa estabelecida no Brasil, deve cumprir todas as obrigações fiscais e tributárias previstas na legislação vigente, incluindo o pagamento de taxas exigidas por entes públicos para sua operação. Para assegurar o uso correto desses valores, todos os Colaboradores, membros da Alta Direção e, quando aplicável, Terceiros devem observar as normas definidas pelos órgãos públicos competentes e pela legislação vigente no momento do recolhimento de impostos, taxas ou outras contribuições relativas às atividades da Empresa.
A CIS Brasil repudia e proíbe qualquer desvio ou uso indevido de valores destinados ao pagamento de impostos e taxas. O envolvimento comprovado de Colaboradores, membros da Alta Direção e Terceiros em práticas irregulares relativas a procedimentos tributários de interesse da CIS Brasil poderá ocasionar a aplicação de medidas disciplinares, negociais e legais cabíveis.
Ademais, todos os pagamentos, transferências, despesas e demais registros financeiros relativos ao pagamento de impostos, taxas e contribuições públicas relativos à CIS Brasil deverão ser devidamente registrados pelos Departamentos Contábil e Financeiro nos livros e registros da Empresa de forma confiável, transparente e precisa.
Caso determinado Colaborador, membro da Alta Direção ou Terceiro relacionado à CIS Brasil possua qualquer tipo de relacionamento pessoal, negocial ou de proximidade com Agentes Públicos ou PEPs, este relacionamento não poderá interferir ou influenciar suas atividades profissionais, tampouco os negócios ou os interesses da CIS Brasil. Nessas situações, o Colaborador, membro da Alta Direção ou Terceiro deverá reportar a situação à Diretoria Geral da CIS Brasil para análise e adoção das medidas cabíveis.
Eventual contratação de Agentes Públicos, ex-Agentes Públicos, PEPs ou de pessoas a eles relacionadas (como familiares) deverá seguir, no que couber, as disposições previstas na Lei de Conflito de Interesses e ser precedida de uma análise de riscos detalhada. Essa análise deverá garantir que a contratação (a) está fundamentada no conhecimento técnico ou na experiência adquirida pelo Agente Público, ex-Agente Público ou PEP e (b) tem o objetivo de fornecer aconselhamento técnico às decisões da CIS Brasil.
No caso de ex-Agentes Públicos, a contratação somente poderá ocorrer após o período de quarentena de seis meses, conforme exigido pela Lei de Conflito de Interesses, salvo exceções previstas em lei.
A contratação de Agentes Públicos, ex-Agentes Públicos e PEPs deve ser precedida, obrigatoriamente, de (a) avaliação de eventual Conflito de Interesses realizada pelo Departamento de Recursos Humanos e a área de Responsabilidade Social da CIS Brasil, (b) processos de auditoria de compliance adotados pela Empresa para a avaliação de integridade e contratação de membros da Alta Direção; e (c) autorização expressa da Diretoria Geral e do Chief Executive Officer (“CEO”) da CIS Brasil.
Em adição às análises prévias realizadas, os Agentes Públicos, ex-Agentes Públicos e PEPs contratados deverão ser submetidos a medidas de mitigação de riscos e monitoramento contínuo, conforme regras adotadas pela CIS Brasil para a contratação de terceiros. Essas medidas têm o objetivo de prevenir potenciais Conflitos de Interesse, garantir a conformidade com a Legislação Anticorrupção e evitar que a CIS Brasil seja responsabilizada por eventuais desvios éticos cometidos.
A CIS Brasil não se envolve em atividades político-partidárias e proíbe a realização em seu nome de doações, contribuições ou cessões de recursos a candidatos, partidos políticos, coligações ou federações partidárias.
A concessão de brindes, presentes, entretenimento e hospitalidades a Agentes Públicos deverá observar as diretrizes, critérios e vedações estabelecidos na Política Anticorrupção da CIS Brasil.
Eventuais doações e patrocínios envolvendo Agentes Públicos e/ou entidades da Administração Pública Nacional ou Estrangeira deverão observar as diretrizes, critérios e vedações estabelecidas na Política Anticorrupção da CIS Brasil.
Todos os registros documentais, financeiros e contábeis relacionados ao relacionamento mantido entre a CIS Brasil e o Setor Público devem ser mantidos pela Empresa por, no mínimo, cinco anos, garantindo sua disponibilidade para verificação e auditoria.
Todas as despesas relacionadas à CIS Brasil, seus Colaboradores, membros da Alta Direção e, no que couber, Terceiros, bem como os pagamentos realizados, devem ser registradas e contabilizadas de forma precisa, clara e fiel nos livros e registros contábeis da Empresa. É terminantemente proibido, por exemplo:
- Ocultar pagamentos utilizando contas inapropriadas;
- Encobrir transações por meio de documentos adulterados ou fictícios.
As transações financeiras envolvendo as atividades negociais da CIS Brasil devem observar os fluxos e alçadas estipuladas em suas políticas internas, incluindo o Controle de Solicitantes e Aprovadores e a Política de Alçada de Aprovação.
Todos os Colaboradores, membros da Alta Direção e/ou Terceiros que interagirem com Agentes Públicos em nome da CIS Brasil, em razão da natureza de sua função ou de uma demanda específica, deverão receber treinamento sobre esta Política a fim de garantir que sua atuação observe todas as diretrizes nela estipuladas.
| Licitações e contratos administrativos | Gestão geral da participação da CIS em licitações públicas e interações com pregoeiros e/ou outros Agentes Públicos relacionados aos certames. | Diretor Geral, Departamento Jurídico e Departamento Comercial |
| Revisão das propostas apresentadas nos certames licitatórios. | Departamento Jurídico, Serviço Financeiro do Grupo CIS, Gestão de Controle do Grupo CIS e/ou Departamento de Performance do Grupo CIS, a depender do tipo de revisão e valores especificados no Anexo I | |
| Aprovação da apresentação de propostas nos certames licitatórios. | Diretor Geral, Diretor Administrativo Adjunto do Grupo CIS e/ou CEO do Grupo CIS, a depender dos valores especificados no Anexo I | |
| Revisão dos contratos administrativos celebrados. | Departamento Jurídico e/ou Departamento Financeiro, a depender dos tipos de revisão especificados no Anexo I | |
| Aprovação da celebração de contratos administrativos. | Diretor Geral, Diretor Administrativo Adjunto do Grupo CIS e/ou CEO do Grupo CIS, a depender dos valores especificados no Anexo I | |
| Gestão da execução de contratos administrativos. | Departamento Operacional | |
| Monitoramento e supervisão da execução de contratos administrativos. | Departamento Comercial | |
| Gestão das tratativas relativas a alterações contratuais dos contratos administrativos. | Departamento Comercial | |
| Aprovação de alterações contratuais dos contratos administrativos. | Diretor Geral, Diretor Administrativo Adjunto do Grupo CIS e/ou CEO do Grupo CIS, a depender dos valores especificados no Anexo I | |
| Autorizações, licenças e permissões | Obtenção, renovação e/ou regularização de autorizações, licenças e permissões. | A depender da área relacionada ao objeto da licença, autorização ou permissão |
| Aprovação dos trâmites relacionados à obtenção, renovação e regularização de autorizações, licenças e permissões. | Diretor Geral | |
| Fiscalizações e inspeções | Acompanhamento e endereçamento de fiscalizações e inspeções de órgãos públicos. | Gerência de QSMS (que poderá contar com o apoio de Colaboradores de outras áreas da CIS Brasil que tenham relação com o objeto da fiscalização) |
| Impostos, taxas e contribuições públicas | Recolhimento de impostos, taxas e outras contribuições públicas relativas às atividades da CIS Brasil. | Departamentos Contábil e Financeiro |
| Aprovação do recolhimento de impostos, taxas e outras contribuições públicas. | A depender da área solicitante e valor envolvido | |
| Contratação de Agentes Públicos, ex-Agentes Públicos e PEPs | Condução do processo seletivo dos candidatos. | Departamento de Recursos Humanos |
| Condução das avaliações de integridade sobre os candidatos. | Departamento de Recursos Humanos | |
| Aprovação da contratação dos candidatos. | Diretor Geral e CEO |
Esta Política será revisada anualmente ou sempre que novos riscos, alterações regulatórias ou legislativas relevantes forem identificados, assegurando sua adequação e efetividade.
Quaisquer dúvidas, solicitações de exceções ou esclarecimentos sobre a aplicação desta Política deverão ser direcionados à Diretoria Geral da CIS Brasil.
A CIS Brasil reforça que o seu Canal de Denúncias é um meio de comunicação confidencial, seguro e independente, disponível para o reporte de quaisquer suspeitas ou evidências de descumprimento das disposições desta Política ou da Legislação Anticorrupção aplicável. As denúncias podem ser realizadas de forma anônima, e a Empresa garante o tratamento adequado e a proteção de denunciantes de boa-fé contra quaisquer retaliações.
O descumprimento comprovado das diretrizes desta Política ou da Legislação Anticorrupção sujeitará os responsáveis à adoção das medidas legais e de remediação cabíveis, incluindo, mas não se limitando a medidas disciplinares e a rescisão contratual, em conformidade com o Código de Ética e a Instrução de Reporte, Investigação, Aplicação e Registro de Medida Disciplinar da CIS Brasil.
- ANEXOS:
O ANEXO I – Gestão de Propostas Comerciais do Grupo CIS (FR-29-CHR-0001)